Umowa założycielska (wzór), czyli startup z kolegą

Masz pomysł na swój pierwszy projekt i zastanawiasz się, od czego zacząć? Jak ujarzmić prawną stronę mocy? Już spieszę z odpowiedzią 🙂

Większość początkujących możemy przypisać do dwóch niżej opisach grup. Prawdopodobnie należysz do jednej z nich.

1. Zakładam spółkę – formalizuję wszystko

Zanim zatrudnisz prawnika na pełen etat, zaczniesz generować tony dokumentów i podpisywać z każdym NDA, zastanów się, czy na samym początku ma to jakikolwiek sens? Najczęściej jest to przerost formy nad treścią – strata czasu i pieniędzy, które mógłbyś zainwestować w swój powstający biznes, aby jak najszybciej dostarczyć wartość swoim klientom i zacząć generować przychód.

Jeżeli masz już firmę, to po prostu traktuj nowy projekt jako kolejny produkt, usługę czy kolejną markę istniejącej działalności. Masz wspólnika? Świetnie – wystarczy, że jeden z Was prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, przez którą będziecie odprowadzać podatki.

Pracujesz na etacie? Ciekawą alternatywą na start są inkubatory, takie jak Twój StartUp, które zajmują się wszystkimi formalnościami za Ciebie (księgowość, wirtualne biuro, doradztwo prawne i marketingowe). Delegujesz tę nudną biurokrację, aby mieć więcej czasu na zaspokajanie potrzeb swoich pierwszych klientów.

2. Nie myślę o firmie i umowach – jestem ponad tym

Niestety nie jesteś. Jeżeli zaczniesz zarabiać, to zgodnie z obowiązującym prawem, musisz odprowadzać podatki, które oczywiście możesz zredukować, odliczając koszty pojawiające się w trakcie rozwoju projektu.

Co więcej, jeżeli na horyzoncie pojawi się inwestor lub zechcesz skorzystać ze środków unijnych, to utworzenie prawnej reprezentacji Twojego biznesu będzie niezbędne.

Masz wspólnika, a może dwóch? 😉 Jesteś programistą i rozwijasz aplikację ze znajomymi? Jaki jest podział udziałów w projekcie? Jak będziecie się rozliczać z zarobionych pieniędzy, a jak ze straconych? Jaki jest podział obowiązków (role i zadania założycieli)? Co z prawami autorskimi? A co gdy pojawi się inwestor? Jak będziecie rozwiązywać spory? Czy za kilka miesięcy/lat wszyscy jednakowo będziecie pamiętać początkowe ustalenia?

Odpowiedzią na postawione wyżej pytania i Twoim podstawowym zabezpieczeniem jest umowa założycielska (FA, Founders’ Agreement) podpisana przez twórców projektu. Niezależnie od tego, w której grupie jesteś, kiedy i jak zamierzasz odprowadzać podatki, taka umowa powinna być pierwszym krokiem, który wykonasz. Może być podstawą do utworzenia spółki na późniejszym etapie projektu lub funkcjonować obok umowy spółki jako niejawne uzupełnienie.

Koszt przygotowania umowy założycieli przez prawnika to zazwyczaj ok. 1000-3000 zł. Tutaj (DOC, PDF) znajdziesz podstawowy wzór, który wykorzystuję w swoich projektach.

Oczywiście umowa założycielska może być bardziej złożona – uwzględniać harmonogram projektu, vesting, reverse vesting, drag along, tag along, radę nadzorczą, zakaz konkurencji etc. Warto również pomyśleć o zawarciu jej w obecności notariusza.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych

Pamiętaj, aby każdy element Twojego produktu (logo, grafiki, strona, animacja, kawałek systemu) był w pełni własnością Twoją lub Twojej firmy. Sama faktura za logo od grafika to zdecydowanie za mało! Potrzebujesz umowy B2B, na podstawie której zostanie wystawiona FV.

Bez względu na to, czy współpracujesz z wykonawcą na podstawie umowy B2B, umowy zlecenie czy umowy o dzieło, nie zapomnij o zapisie o przeniesieniu praw autorskich. Przykładowy fragment:

  1. Przedmiot niniejszej umowy jest chroniony prawem autorskim. Dzieło, będące przedmiotem niniejszej umowy jest utworem w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
  2. Autorskie prawa majątkowe do dzieła opisanego w § 1 nabywa Zamawiający z chwilą wydania dzieła.
  3. Przyjmujący zamówienie przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe w zakresie pól eksploatacyjnych wymienionych w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym prawo do publikowania dzieła w sieci Internet, tłumaczenia, publikacji poza granicami kraju oraz dalszej jego sprzedaży.

Disclaimer

Artykuł napisałem bazując na własnych doświadczeniach – z perspektywy przedsiębiorcy i programisty. Nie jestem prawnikiem dlatego: przed użyciem zapoznaj się z treścią umowy dołączonej do artykułu bądź skonsultuj się z prawnikiem lub kancelarią, gdyż każdy dokument niewłaściwie stosowany zagraża Twojemu życiu lub zdrowiu 😉

Daj znać w komentarzach, jak ograłeś prawnie swój startup. Jakie jest Twoje największe wyzwanie w procesie budowania własnego produktu? Odpisuję na wszystkie komentarze!

Podobał Ci się ten artykuł?

Jeśli tak, to udostępnij go w Social Media i zostaw maila o TUTAJ, aby otrzymywać powiadomienia o nowych artykułach i materiałach!